Après avoir défini la gouvernance, pouvez-vous identifier les problématiques propres aux entreprises familiales (EF), et en particulier aux EF marocaines ?

Pascal Vienot :

La gouvernance est le processus d’alignement de toutes les parties prenantes à l’entreprise. Quand on parle de l’entreprise, la plupart du temps c’est à sa gestion et à son fonctionnement que l’on pense. Mais peu de dirigeants auraient un emploi s’il n’y avait pas eu, au départ, des actionnaires pour porter le projet. Il y a trois raisons principales pour être ou rester actionnaire : voilà le type d’activité dans lequel je suis bien, voilà le niveau de rentabilité qui me convient, et voilà le niveau de risques que je suis prêt à accepter.

Et là on est en plein cœur de la famille : qu’est-ce que je veux préserver ? Le patrimoine, le métier, le nom, le rendement, les emplois pour le reste de la famille ? Dans une entreprise familiale, l’actionnaire majoritaire a la légitimité du chef, du fondateur, de l’ancien. Mais il doit aussi se comporter comme un propriétaire qui réfléchit, dans les mêmes termes que tout autre actionnaire.

La problématique spécifique à l’EF est que le patrimoine de la famille est en jeu, or chaque famille a sa propre analyse du risque. D’ailleurs, une des bonnes pratiques de gouvernance en plein essor est l’écoute des attentes des actionnaires familiaux afin d’aborder, de façon anonyme et confidentielle, des sujets très sensibles dont on ne parle pas quand on est en famille : qui a le droit de travailler dans l’entreprise ? Qui a le droit de diriger ? Quel contrat de mariage peut-on faire ? Comment est-ce qu’on rémunère ? Qui sont les porte-parole légitimes de la famille (ceux qui crient le plus fort, qui ont le plus d’actions ou qui ont fait les meilleures études) ? Le rôle de l’actionnaire est de mieux en mieux considéré : il accepte de moins en moins souvent, même au sein d’une EF, d’être un associé silencieux à qui le chef de famille dit «Tais-toi et vote». Dans les EF les plus avancées, on met en place des cercles d’écoute sous la forme d’une association familiale ou d’assemblées familiales. La gouvernance est un processus pyramidal : si on n’a pas écouté les bonnes attentes en haut de la pyramide, les dirigeants exécutifs, familiaux ou pas, n’auront aucune chance de pouvoir y répondre, et risqueront d’échouer, un moment particulièrement délicat étant celui du changement de génération.

Au Maroc, de nombreuses entreprises ont été créées après la guerre. Elles arrivent en fin de première génération, au moment du passage à la seconde, à un moment où l’on ne sait pas encore bien faire la différence entre le rôle du patron opérationnel et le rôle de l’actionnaire. Un des défis en EF est d’amener le dirigeant familial à faire fonctionner séparément son cerveau droit et son cerveau gauche. C’est-à-dire qu’il soit et l’opérationnel rationnel faisant que l’entreprise se développe, et le gestionnaire d’un patrimoine, l’acteur d’une transmission ou d’une succession réussies.

Au-delà de cette profondeur historique, il y a au moins deux problématiques spécifiques au Maroc. La première est celle du respect de l’ancien. Or, âge et compétences ne sont pas forcément équivalents. Beaucoup d’entreprises ont été créées à des moments où les conditions économiques étaient différentes et nécessitaient un tempérament extrême et un grand courage pour entreprendre. Aujourd’hui, il faut certes du courage mais aussi des techniques, des savoirs et des pratiques que les fondateurs peuvent ne pas avoir. Et ils acceptent souvent mal d’être challengés par la génération suivante.

Au travers de mes interventions au Maroc, un 2ème thème m’a surpris, celui du poids des femmes. J’ai eu l’occasion de vivre des situations étonnantes de crispation sur ce sujet. Au nom du droit coranique de la succession accordant aux filles une demi-part par rapport au frère, certains considèrent qu’elles ne devraient disposer que d’un demi-vote. Mais il n’y a pas de recette absolue en matière de gouvernance, notamment familiale, et les dispositifs doivent respecter les valeurs portées par les actionnaires.

Le thème de la gouvernance est ainsi souvent abordé tardivement, seulement au moment du changement de génération et non pas pro-activement comme les bonnes pratiques le suggèrent. Et ce, même dans des sociétés cotées qui sont souvent encore contrôlées par un groupe familial.

Rachid Belkahia :

La définition de la gouvernance mérite débat. L’entreprise est un nœud de contrats : un de ces contrats est celui conclu avec les apporteurs de capitaux qui prennent des risques et qui exigent une rentabilité. Ils cherchent à pérenniser l’outil et ce, a fortiori, dans les EF. A côté des apporteurs de capitaux, il y a d’autres parties prenantes au premier rang desquelles les salariés. Le dispositif de gouvernance doit réguler l’ensemble de ces relations contractuelles pour sauvegarder les intérêts de l’ensemble des parties, des actionnaires tout d’abord, mais pas seulement. Il doit permettre d’assurer une répartition équitable de la valeur créée, conformément à la notion d’intérêt social telle que définie dans le droit des sociétés comme l’intérêt supérieur de l’entreprise. Le conseil d’administration est alors au service de l’entreprise. Un bon conseil doit certes challenger le manager mais aussi l’accompagner, être facilitateur, l’aider, lui donner des moyens pour élargir ses champs d’analyse. Le conseil d’administration a une mission pédagogique qui peut permettre de transférer des savoirs et des savoir-faire des administrateurs vers le management, comme le top management les transfère en interne vers ses collaborateurs.

Dans l’EF en particulier, la recherche de pérennité est cruciale par rapport aux intérêts de la famille et de la descendance. C’est pour cela que les directions générales doivent être assumées par des gens formés pour ces fonctions, et ayant fait leur preuve dans l’entreprise, gagné leurs galons, pour être acceptés par les partenaires internes et externes de l’EF. En cas de parachutage, l’enracinement est difficile. D’ailleurs les EF ne survivent que rarement à la 3^ème génération.

Le problème de la gouvernance est celui de la gestion des pouvoirs et contre-pouvoirs dans l’entreprise. Au Maroc, la structure du marché des capitaux étant très concentrée, le risque de spoliation est faible même dans les grandes entreprises managériales, parce que l’actionnaire est très présent à travers les hommes ou les femmes qu’il a mis en place. De même, du côté des investisseurs, il n’y a pas de pression, il n’y a ni activisme ni culture actionnariale. Donc faire de la gouvernance pour faire de la gouvernance ne sert à rien, et cela a un coût.

Si les structures formelles de gouvernance peuvent parfois effrayer par leur lourdeur les dirigeants d’EF, en particulier les plus petites, des structures non formalisées peuvent-elles leur apporter les mêmes avantages ?

Pascal Vienot :

Oui. La gouvernance, c’est d’abord un système de valeurs. Il y a un siècle, il n’y avait pas de gouvernance mais des gouvernantes qui apprenaient à bien se comporter en société : c’était la «bonne société» ; maintenant c’est la société anonyme !

La transparence devient la sincérité des comptes, on intègre le principe de responsabilité, le respect des autres, l’éthique ; on est dans un système de valeurs qu’il s’agit d’incarner. Mais il n’y a pas de modèle absolu. J’ai longtemps accompagné des grosses PME françaises dans des structures parallèles et cela me va très bien de les aider à inventer une gouvernance qui leur convienne. Dix ans après on sera peut être en bourse, on aura un comité, des «advisors»… Ce sera une formalisation parce que l’on est plus structuré, mais on se sera mis en route dès le début pour savoir ce que veut l’actionnaire, c’est-à-dire ce que la famille veut. Et elle n’a pas toujours envie d’en discuter devant moi. En revanche, je vais les challenger pour leur dire «Vous ne pouvez pas faire l’économie d’une réflexion sur le niveau de risque acceptable», et cela ne se discute pas facilement autour d’un déjeuner. Il est bon que quelqu’un vienne aiguillonner la réflexion.

Rachid Belkahia :

La formalisation dépend de la taille de l’entreprise, mais aussi de la conception future que l’on en a. A ce stade, il y a au Maroc une telle confusion entretenue entre gouvernance et management, que l’essentiel est d’asseoir les bases d’une gestion efficace, et d’une modernisation du fonctionnement de l’entreprise avec un système d’information et un business model réfléchi. Il faut que l’entreprise soit pilotée. Cette première étape relève du management, ce n’est qu’après, lorsqu’on passe à une phase de croissance envisageant une ouverture du capital à la bourse ou non, qu’il faut formaliser. Vous avez encore de très grandes entreprises qui sont des SARL, parce que les gens ont fui la S.A pour éviter les contraintes. La gouvernance doit être conforme aux objectifs et à la vision véhiculée. Ce qui est important en revanche, c’est une gestion professionnelle et performante.

A ce propos, les codes des bonnes pratiques de gouvernance¹ préconisent tous le recrutement d’administrateurs indépendants. Au Maroc, comment les EF peuvent-elles recruter les administrateurs indépendants les plus pertinents ?

Rachid Belkahia :

Pour recruter des administrateurs externes, qui est la terminologie pour laquelle nous avons opté dans le code, il faut avoir un conseil (d’administration ou de surveillance) qui dans son fonctionnement répond aux règles du droit des sociétés et donc soit réellement en charge de la stratégie et du contrôle, et non pas simplement un conseil «chambre d’enregistrement». Ensuite, il faut déterminer la taille et la composition du conseil en identifiant des personnes ressources et enfin poser l’agenda du conseil en termes d’ordre du jour, de traçabilité… Pour professionnaliser, il faut créer des règles, donner des indicateurs de mesure, préparer des rapports qui permettent de prendre les décisions.

Comme nous l’avons effectivement spécifié dans les codes, il est possible de recourir à des consultants, mais l’essentiel est d’avoir un conseil protéiforme avec des compétences diverses : famille et hors famille. Si le conseil a un réel pouvoir, les administrateurs externes peuvent s’impliquer dans l’entreprise pour former pédagogiquement les membres des comités exécutifs et les autres administrateurs. Quand on fait du recrutement par exemple, ils peuvent expliquer comment procéder en toute équité et éviter ainsi une forme de clanisme assez répandue dans nos EF. L’administrateur externe doit être un agent de progrès qui, grâce au prisme différent qu’il utilise pour étudier les problématiques de l’EF, peut faire grandir les gens dans l’organisation.

Au sein de l’IMA (Institut Marocain des Administrateurs), nous cherchons à mettre à niveau les administrateurs, à former ceux de demain et à diffuser les bonnes pratiques de gouvernance, ce qui explique qu’avec des partenaires internationaux tels que l’OCDE, la Banque mondiale ou la SFI (Société Financière Internationale) nous ayons organisé déjà deux sessions de formation des administrateurs de la région.

Pascal Vienot :

Ce code est un point de départ qui correspond à un moment de l’histoire où le collège des instances patronales et des pouvoirs publics se sont saisis de la gouvernance. C’est un superbe premier pas ; et c’est un code qui correspond bien au Maroc actuel, encore plus orienté vers le management que vers la gouvernance. Je n’ai pas l’impression que le code soit très diffusé en dehors des entreprises de l’establishment marocain. Un déficit de communication général subsiste particulièrement auprès des entreprises moyennes dont beaucoup considèrent que le bon sens suffit et elles ne sont pas loin d’avoir raison. Ce qu’il faut, ce n’est pas le code mais un certain nombre de valeurs de transparence et d’écoute.

Il faut que quelqu’un vienne assister l’EF, pas nécessairement en tant qu’administrateur indépendant, mais sous une forme acceptable. La forme juridique la plus simple, c’est l’administrateur indépendant. Si l’entreprise n’est pas prête, ce n’est pas grave. L’important est qu’il y ait un poil à gratter qui oblige les membres de la famille à se poser un certain nombre de questions qu’ils ne se poseraient pas autrement : les dirigeants ont-ils les informations qu’il faut pour faire leur métier ?

Quelle est la cartographie des risques ? Existe-t-il une cohérence entre création de valeur pour les dirigeants, la société, et ses actionnaires ? In fine, ce n’est pas cet administrateur / advisor / conseiller qui décidera, mais il aura simplement obligé la famille à se poser les bonnes questions.

L’essentiel est sa liberté de parole. Il y a 2 types de définitions de l’administrateur extérieur. L’approche américaine essaye de dresser une liste exhaustive de critères d’indépendance et la définition de type Bouton², qui énonce simplement que rien ne doit s’opposer à sa liberté d’expression. Et je préfère cette dernière car il y a plus de valeur ajoutée à avoir un proche capable de vous dire : «mais tu dérailles complètement, tu vas nous mettre dans le mur», que quelqu’un qui très respectueusement n’ose pas vous interpeller. Le but est d’être garde-fou. Le président de Schneider Electric a une jolie formule pour décrire ce qu’il attend d’un administrateur : «l’impertinence courtoise». Je la reprends souvent car effectivement, il ne doit pas y avoir de choses que l’on n’ose pas dire, et ce sans agressivité.

La recherche d’un administrateur relève souvent de la cooptation, mais cela ne doit pas abaisser le niveau d’exigence. Il faut se demander de quels talents on a besoin (un homme de carrure internationale par exemple car on souhaite développer de nouveaux marchés), comment dresser une carte abstraite des profils à chercher, quels noms proposer et où prendre des références. Il ne faut prendre ni son banquier, ni son client, ni son fournisseur. Mais leur préférer un homme d’affaires capable d’apporter son expérience, une contribution réelle à la qualité des travaux du conseil. Peu importe qu’il appartienne ou non à la même industrie, s’il pose les bonnes questions. Le fait d’appartenir à une même élite (mêmes écoles…) n’est pas en soi une source de compromission. Cela n’interdit pas une analyse des risques. Cela peut même donner une plus grande liberté d’interpellation les uns vis-à-vis des autres. En revanche, il faut être vigilant aux mandats croisés parce que les gens ont moins de liberté ; mais c’est assez facile à éviter car cela se voit.

L’administrateur d’entreprise familiale a les mêmes compétences que tout administrateur mais a aussi besoin de comprendre la différence d’enjeux entre ceux de la famille et ceux de l’entreprise.

Le conseil familial préconisé dans le code PME et EF est-il indispensable ? Quel est son rôle ? L’idée d’une charte familiale vous semble-t-elle appropriée au cas marocain ? (cf. schéma)

Pascal Vienot :

Le conseil familial est indispensable. A la limite, quitte à être provocant, je dirais que l’on a davantage besoin du conseil de famille que du conseil d’administration en EF.

On observe en effet très souvent dans les EF une grande proximité entre comité exécutif et conseil d’administration. Ce qui est compréhensible, même si cela n’est pas idéal. Le conseil d’administration est alors très formel.

Ce qui manque alors, c’est une instance qui réfléchisse et incarne la position de la famille : veut-elle vendre ? A-t-elle besoin d’argent ? Quels risques accepte-t-elle ? A-t-elle des successeurs compétents en son sein ? Quel horizon temporel ?

L’absence de réflexion sur ces problématiques peut mener une EF à sa perte. Et c’est le rôle du conseil de famille d’écouter puis d’incarner les attentes des actionnaires familiaux qui constitueront le cadre de l’action des dirigeants, souvent peu distincts des administrateurs.

Si l’on devait simplifier la structure, c’est le conseil d’administration qu’il faudrait supprimer, et non le conseil de famille. Son rôle principal sera de rédiger un mode d’emploi qui va s’appliquer à tous les membres de la famille. On le nomme généralement charte familiale, et elle traitera de tous ces sujets délicats.

Je note enfin que le DG fait très souvent partie du conseil d’administration, ce qui est une anomalie : comment peut-on être son propre censeur ou son propre conseiller ?

Rachid Belkahia :

Les équipes qui ont rédigé le code se sont inspirées des expériences internationales. Je n’ai pas l’expérience pour juger de l’adéquation de ce modèle avec le capitalisme familial marocain. En revanche, il est vrai que dans l’EF, il faut trouver les bons mécanismes pour gérer l’interaction famille-entreprise car c’est entre les membres de la famille qui sont dans l’entreprise et ceux qui restent à l’extérieur qu’il y a le parasitage. Si on revient à la théorie de l’agence³, le risque réel dans les familles est la spoliation des outsiders par les insiders qui pilotent et maîtrisent l’information. Pour gérer cette interaction, il faut professionnaliser et mettre en place des règles et des procédures de travail. Cela signifie faire une séparation très nette entre la famille et l’entreprise, avec une famille qui gère son patrimoine et une entreprise dirigée par des managers compétents, qu’ils soient ou non de la famille.

Dans l’EF, et d’autant plus dans les PME, le dirigeant est souvent isolé. Quels leviers peut-il mettre en œuvre pour rompre cet isolement grâce aux structures de gouvernance?

Pascal Vienot :

L’important est d’inventer sa gouvernance, et le pire danger est effectivement la solitude. Si au début le couple suffit, on peut ensuite nommer des collaborateurs comme administrateurs, mais le conseil manque alors de recul et d’objectivité. Il est préférable d’avoir des extérieurs tels qu’un consultant qui vient de temps en temps ou un administrateur indépendant. Il est d’autant plus indispensable que l’entreprise est petite, car le dirigeant de petite entreprise n’a pas souvent l’occasion d’aller faire les lectures, les études ou les séminaires nécessaires. Il est tellement pris dans le business quotidien qu’il n’est pas vraiment exposé aux bonnes pratiques ailleurs ; il faut donc que quelqu’un les lui amène.

Rachid Belkahia :

Le consultant, qu’il soit expert-comptable ou agence de communication, peut challenger le dirigeant et l’emmener vers les bonnes pratiques. L’isolement du dirigeant peut être rompu par des structures de type club de réflexion, qui malheureusement n’existent quasiment pas ici. Ce poil à gratter est vraiment important. Le grand problème des dirigeants de petites structures et d’EF, au-delà de la disponibilité, est l’incapacité de beaucoup à se remettre en question et l’absence de prise de conscience de la nécessité de se former dans un environnement qui change .